Da giorni sentiamo parlare di OPA, OPAS e risiko bancario. Ma quanti sanno davvero cosa significano?
Da giorni una sigla compare nei titoli dei giornali economici, nelle analisi televisive e nei commenti degli esperti di finanza: OPAS. Da quando Intesa Sanpaolo ha lanciato la sua offensiva su Monte dei Paschi di Siena, quella parola è entrata improvvisamente nel lessico di molti italiani che, fino a pochi giorni fa, non avevano mai avuto motivo di interessarsi a operazioni societarie di questa portata.
Eppure, dietro quelle quattro lettere, si nasconde una vicenda che va ben oltre la semplice cronaca finanziaria. Comprendere cosa sia una OPAS significa infatti capire come si combattono oggi le grandi battaglie per il controllo delle imprese, delle banche e, in alcuni casi, di interi settori dell’economia.
Dalla guerra per MPS alle parole della finanza
La notizia è ormai nota. Intesa Sanpaolo ha presentato un’offerta su Monte dei Paschi di Siena proprio mentre Banco BPM stava cercando di costruire un progetto alternativo di aggregazione con la banca senese. Nel giro di poche ore il dibattito si è riempito di termini come OPA, OPAS, offerta ostile, premio agli azionisti e controfferta.
Molti lettori hanno probabilmente compreso il senso generale della vicenda, ma non necessariamente il significato preciso di queste espressioni. Eppure sono parole che raccontano molto più di quanto sembri.
Per comprenderle bisogna partire da una domanda apparentemente banale: come si compra una società quotata in Borsa?
Quando i proprietari sono migliaia e non uno soltanto
Acquistare una piccola impresa familiare è relativamente semplice. Esistono uno o pochi proprietari, si concorda un prezzo e si conclude l’accordo.
Le cose diventano molto più complesse quando la società è quotata. In quel caso non esiste un unico interlocutore. I proprietari sono migliaia. Alcuni possiedono poche azioni, altri pacchetti enormi. Ci sono piccoli risparmiatori, fondi pensione, compagnie assicurative, banche d’affari e investitori internazionali.
Chi vuole assumere il controllo della società deve quindi rivolgersi contemporaneamente a tutti loro.
Nasce così l’OPA, l’Offerta Pubblica di Acquisto. In sostanza l’acquirente comunica al mercato di essere disposto a comprare le azioni della società a un determinato prezzo. Ogni azionista è libero di decidere se aderire oppure conservare i propri titoli.
La logica è semplice: non si tratta con un singolo proprietario, ma con l’intero mercato.
Perché nel caso Intesa si parla di OPAS
Nel caso di Monte dei Paschi di Siena non si parla però di semplice OPA, bensì di OPAS.
La differenza è sostanziale.
La sigla significa Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio. In altre parole, il pagamento non avviene esclusivamente in denaro. Una parte del corrispettivo viene riconosciuta attraverso azioni della società offerente.
È proprio ciò che accade nell’operazione lanciata da Intesa Sanpaolo. Gli azionisti di MPS non riceverebbero soltanto una componente in contanti, ma diventerebbero anche azionisti di Intesa attraverso lo scambio di titoli.
In questo modo chi aderisce all’offerta non esce completamente dall’investimento. Semplicemente cambia posizione, entrando a far parte di una realtà più grande.
È un meccanismo molto utilizzato nelle grandi operazioni di fusione e acquisizione perché permette di condividere il futuro della nuova entità industriale.
Il premio che convince gli azionisti a vendere
C’è poi un altro elemento fondamentale.
Se un titolo quota 10 euro in Borsa, perché un azionista dovrebbe venderlo proprio oggi?
Per convincerlo occorre offrire qualcosa in più.
Per questo motivo le offerte pubbliche prevedono normalmente un premio rispetto alle quotazioni di mercato. È il riconoscimento economico che serve a incentivare l’adesione degli azionisti.
Più l’azienda è strategica e più la competizione è elevata, maggiore tende a essere il premio offerto.
È anche per questo motivo che i titoli delle società coinvolte in operazioni straordinarie registrano spesso forti movimenti in Borsa.
Offerta amichevole o offerta ostile? La differenza che cambia tutto
Tra i termini che più colpiscono l’immaginazione del pubblico c’è sicuramente quello di “offerta ostile”.
La parola richiama scenari di conflitto e, in effetti, una parte di verità c’è.
Un’offerta viene definita amichevole quando il consiglio di amministrazione della società bersaglio la considera favorevolmente e collabora con l’acquirente.
Si parla invece di offerta ostile quando il management si oppone all’operazione.
In quel momento la partita cambia completamente. Chi vuole acquistare la società smette di cercare il consenso degli amministratori e si rivolge direttamente agli azionisti.
È un passaggio fondamentale perché nelle società quotate il potere finale non appartiene al management ma ai proprietari delle azioni.
Gli amministratori possono raccomandare, suggerire e contestare. Sono però gli azionisti a decidere se vendere oppure no.
Perché il caso MPS va oltre una semplice acquisizione bancaria
Se la vicenda riguardasse soltanto una banca, probabilmente non avrebbe attirato un’attenzione così ampia.
La realtà è che dietro Monte dei Paschi si intravedono dossier molto più complessi. Entrano in scena Mediobanca, Generali, Unipol, BPER e una rete di partecipazioni che rende la partita particolarmente delicata.
È questo il motivo per cui molti osservatori ritengono che la vera posta in gioco non sia rappresentata soltanto dagli sportelli o dai correntisti di MPS.
In ballo ci sono asset strategici, partecipazioni storiche e nuovi equilibri di potere all’interno della finanza italiana.
Ed è proprio qui che le sigle apparentemente incomprensibili acquistano significato.
Quando leggiamo di OPA, OPAS o offerte ostili non stiamo assistendo soltanto a una complessa operazione finanziaria. Stiamo osservando il modo in cui, nel XXI secolo, si combattono le grandi battaglie per il controllo delle imprese.
La Redazione economica di National Daily Press
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